根据贵所 2023 年 12月 14 日出具的《关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 （上证上审 （再融资）〔2023〕770 号）（以下简称“《问询函》”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“我们”）作为清源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“清源股份”、“公司”）此次申报会计师，针对问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下。

  除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 55,000.00万元（含 55,000.00万元），33,200.00万元将用于分布式光伏支架智能工厂项目、5,300.00万元将用于能源研究开发中心项目、16,500.00万元用于补充流动资金。

  （1）说明发行人分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目募集资金拟投入建设性投资的主要内容、测算依据及过程，相关投资金额是否公允合理。

  （2）结合目前资金缺口测算情况，分析这次发行募集资金的必要性、募集资金规模的合理性；结合期末持有货币资金和交易性金融实物资产等的使用安排、补充流动资金的具体用途等分析募集资金补流的必要性与规模合理性。

  （3）说明发行人分布式光伏支架智能工厂项目效益测算时产品单价的确定依据、是否谨慎，收入、成本、费用等测算结果与历史情况的对比，项目效益测算是否谨慎合理。

  一、说明发行人分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目募集资金拟投入建设性投资的主要内容、测算依据及过程，相关投资金额是否公允合理。

  （一）分布式光伏支架智能工厂项目募集资金拟投入建设性投资的主要内容、测算依据及过程，相关投资金额是否公允合理

  本项目总投资为 35,383.33 万元，其中建设性投资为 33,621.30 万元，铺底流动资金为 753.39万元，基本预备费为 1,008.64万元，投资总额安排明细及募集资金投入详细情况如下：

  本次建筑工程相关联的费用共计人民币 8,363.95万元，主要内容、测算依据及过程如下：

  建筑工程总投入为 7,429.63 万元，建设工程投入测算依据为预计建筑面积不同建筑物的建筑结构特点，整体建筑工程参考《厦门市建设局关于公布 20231

  年度厦门市各类建筑工程综合平米造价指标的通知》（低于 7 层的厂房造价指标 0.2521 万元/平方米），建筑平均单价按照 0.25 万元/平方米进行测算，具有公允性及合理性。

  相关工程费用中道路及消防、绿化工程、环保工程等，系按本项目所需完善配套的公用工程内容估算工程费用，系参考《市政设施建设工程设计概算编制办法》《工业项目建设用地控制指标》及相关市场调研确定，具备合理性；建筑设计企业管理费、工程勘测考察设计费、工程设计监理费等均为工程建设所必要的投入，属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，相关联的费用率参考《工程勘测考察设计收费管理规定》《建设工程监理与相关服务收费管理规定》《基本建设项目建设成本管理规定》等相关文件，具备合理性；环评可研费用是指聘请第三方机构对项目进行环评及可行性研究而支出的费用，系根据第三方报价预估，具有公允合理性。

  本次分布式智能工厂主要购入生产、环保、仓储、信息化等设备，购置费用共计人民币 24,481.35万元，主要内容、测算依据及过程如下：

  24,481.35 万元，引入自动化生产线、智能化检测设备、智能仓储设备及信息化设备等，全方面提升公司智能制造水平，符合公司向“工业 4.0”型企业迈进的战略，将有效提升公司在光伏支架行业中的综合竞争力，相关设备投资具备合理性。上述设备采购单价的测算依据如下：

  （1）若公司采购过同类设备，则在参考公司以往购置该类设备的价格基础上测算采购单价；（2）对公司没有采购记录的新型设备，则根据该类设备供应商初步询价情况测算采购价格；（3）信息化软硬件设备主要为第三方服务商根据公司自身情况提供定制化服务，根据该定制化服务的询价情况测算采购价格。因此，相关投资金额具有公允性和合理性。

  本项目拟在翔安区下潭尾北片区万家春路与赤埔路交叉口东北侧地块投资建设，本次募投项目拟使用的土地符合土地政策和城市规划。该地块建设用地面积为 29.1亩，本项目土地购置费用为 776万元，参考招拍挂交易结果，并考虑契税、保证金及其他税费税率及交易费用测算所得，费用具有公允性及合理性。

  综上所述，关于分布式光伏支架智能工厂项目的建设性投资构成明细合理，各项投资支出具有必要性，项目所需资金的测算假设及主要计算具有合理性，相关投资金额公允合理。

  同行业上市公司无仅生产分布式光伏支架的公司，也未有同行业公司披露以生产分布式光伏支架产品作为募投项目的情况。可比公司中信博主要产品为跟踪支架、固定支架，选取中信博IPO、非公开发行的募投项目与公司做比较。公司本次募投项目与中信博相关项目单位产能建设性投资金额比较情况如下：

  生产不同类型光伏支架项目的生产的基本工艺、生产设备、生产部件不同，导致不同光伏支架生产类募投项目的单位建设性投资金额存在比较大差异。基于上述原因，中信博不同募投项目间单位建设性投资额亦存在较大的差别。

  公司分布式光伏支架智能工厂项目单位产能建设性投资与中信博募投项目相比存在比较大差异，总体单位产能建设性投资金额较小，主要原因包括：（1）生产的产品类型不同导致设备、工艺差异较大。中信博募投项目生产产品主要为应用于集中式光伏电站的跟踪支架、固定支架，而公司募投项目生产产品主要为应用于分布式光伏电站的屋顶支架，不同类型产品对应的生产工艺及生产设备存在差异，造成机器设备投资额存在差异；（2）电气结构部件对应设备差异较大。中信博主要产品跟踪支架相关项目中包含驱动系统、控制系统等的电气结构部件，公司募投项目中不包含电气结构部件的对应的生产设备，造成单位投资额存在比较大差别。因此，公司单位产能建设性投资金额与中信博上述三个项目存在较大的差别具备合理性。

  （二）能源研究开发中心项目募集资金拟投入建设性投资的主要内容、测算依据及过程，相关投资金额是否公允合理

  本项目总投入 8,162.08 万元，其中建设性投资为 5,598.97 万元，研发实施费用为 838.14万元，研发人员工资为 1,557.00万元，基本预备费为 167.97万元，投资总额安排明细及募集资金投入详细情况如下：

  装修总投入为 520.50 万元，装修费用测算依据为预计建筑面积乘以每平方米的装修单价。本项目建筑面积及规划是依据公司实际研发中心平面布置图初步测算，装修单价主要参照厦门市同类建筑的造价水平，按照 0.05万元/平方米进行测算，具有公允性及合理性。

  相关工程费用包括勘探设计及装修设计费、可研环评等咨询费，其中勘探设计及装修设计费参考《工程勘测考察设计收费管理规定》确定，可研环评等咨询费主要系根据第三方报价预估，相关联的费用具有公允合理性。

  本次能源研究开发中心项目设备购置最重要的包含储能领域、屋顶产品领域设备、地面产品领域设备和软硬件系统投入，其中，储能领域投入 3,357.00万元，屋顶产品领域投入 590.00万元，地面产品领域投入 672.00万元，软硬件系统投入 425.00万元，主要内容、测算依据及过程如下：

  本次拟购买设备金额共计 5,044.00 万元，上述设备种类较多，设备采购单价的测算依据如下：（1）若公司采购过同类设备，则在参考公司以往购置该类设备的价格基础上测算采购单价；（2）对公司没有采购记录的新型设备，则根据该类设备供应商初步询价情况测算采购价格。因此，相关投资金额具有公允性和合理性。

  公司能源研究开发中心项目投资金额与可比公司同类项目比较情况如下： 单位：万元

  经上表对比，公司能源研究开发中心投资总额与可比公司同类项目投资总额平均值基本相当，建设性投资规模与同类项目不存在非常明显差异。公司本次能源研究开发中心项目的投资总额及建设性投资金额具有合理性。

  综上所述，关于能源研究开发中心项目的建设性投资构成明细合理，各项投资支出具有必要性，项目所需资金的测算假设及主要计算具有合理性，相关投资金额公允合理。

  二、结合目前资金缺口测算情况，分析这次发行募集资金的必要性、募集资金规模的合理性；结合期末持有货币资金和交易性金融实物资产等的使用安排、补充流动资金的具体用途等分析募集资金补流的必要性与规模合理性。

  （一）结合目前资金缺口测算情况，分析这次发行募集资金的必要性、募集资金规模的合理性

  综合考虑公司货币资金情况、利润积累、现金周转情况、运用资金需求、现金分红以及募投项目投资需求等因素，公司整体资金缺口为 78,247.20万元，具体测算过程如下：

  上表中可自由支配货币资金、未来三年预计自身利润积累、最低现金保有量、未来三年新增运用资金需求、未来三年预计现金分红所需资金等项目的测算过程如下：

  截至 2023 年 9 月末，公司现金、银行存款和别的货币资金余额合计为27,297.02 万元，其中别的货币资金余额 8,808.82 万元系银行承兑汇票保证金、保函保证金、贷款保证金等，不能随时用于支付，该部分存款不作为现金流量表中的现金和现金等价物。扣除前述使用受限资金，公司可自由支配的资金合计为 18,488.20万元。

  2023年 1-9月，公司实现营业收入 128,389.96万元，以 2023年 1-9月数据年化测算2023年全年营业收入为171,186.62万元。2020年-2023年（年化测算）收入复合增长率为 23.88%，根据此增长率以及 2023年预计年化营业收入，测算未来 2024年-2026年营业收入。报告期内各期，公司净利率平均为 7.87%，根据此净利率水平测算以及 2024年-2026年营业收入，2024-2026年公司净利润合计预计为 62,985.41万元。（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对 2023年度及以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅，投资者不应据此进行决策） 3、最低现金保有量情况

  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，其计算公式为：最低现金保有量=年度经营活动现金流出金额÷货币次数。

  根据 2023年度财务数据（按 2023年 1-9月财务数据年化后计算）测算，公司未来三年（即 2024 年-2026 年）为维持日常运营所需要的最低货币资金保有量为 46,580.20万元，具体测算过程如下：（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对 2023年度及以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅，投资者不应据此进行决策）

  注 1、2023年 1-9月经营活动现金流出额 136,122.78万元，具体包括：购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付期间费用有关的现金等，来源于 2023年 1-9月合并现金流量表，年度经营活动现金流出额已按照 1-9月数2、存货周转期=360*（平均存货账面余额）/经营成本，已按照年化处理； 3、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均合同资产余额）/营业收入，已按照年化处理； （未完）src=